투자설명서, 증권신고서 등과 변호사조회서(ft. 공모주 활황 시즌 맞이하여)

요즘 공모주가 정말 활황이다. 괜찮은 기업이라고 평가가 되고, 기관 수요예측 결과에서 1500:1이 넘어가는 기업이라, 안정적으로 수익을 낼 수 있다고 생각해서 청약을 하면 균등배정의 경우 1주도 못 받는 경우도 일어나고 있다. 물론 비례배정의 경우 넣은 돈만큼 경쟁률에 따라 배정받는 수량이 달라지기는 하지만, 점점 그 금액이 높아지고 있는 추세다.

 

이렇게 공모주로 IPO를 하는 회사들은 금융감독원 전자공시에 사전에 서류들을 제출하는데, 대표적인 예가 증권신고서, 투자설명서 이런 거다. 투자설명서 같은 경우에는 공모주 청약할 때 '투자설명서를 받아보시겠습니까?'라고 나와 있지만, 우린 다 안다. 투자설명서 받기만 하고 읽지는 않은 채 얼른 넘기고 청약하는 거시 부지기수라는 것을(사실 이런 것을 보면 투자자들에게 투자로 인한 손실 책임이 아예 없다고 보기는 어려울 것 같다. 청약이나 투자를 할 때는 타이밍에만 신경 써서 중요한 서류들은 거의 읽지 않고 청약하니... 사실 우리나라 주식투자의 전체적인 성향에 투기 성향이 없다고 보기는 어렵다).

 

투자설명서나, 증권신고서 보면 소송리스크와 관련하여 언급이 된 부분이 있다. 필자가 이 부분을 보면서 어이없었던 기억이 있어 이 글을 쓰게 되었다. 꽤나 사람들이 많이 몰리는 공모주였는데...소송 리스크 관련 서술 부분에 '당사는 현재 피고로 계류 중인 소송이 없습니다.'라고 시작하면서 계속된 내용에는 행정청으로부터 행정처분을 받았고 이에 대한 이의신청 중이라는 말이 쓰여 있었다. 그런데 이거 엄밀히 말하면 소송 중인 것이다. 지금 공모주로서 매력적으로 보이려다 보니 소송 같은 것이 있으면 안 되는데 소송이 있으니 어쩔 수 없이 썼고, 그 의미를 축소시키기 위해서 '피고'로 계류 중인 소송은 없다고 서술한 것이다.

 

이의신청 중이니 '신청인'이지 '피고'는 아니겠지. 그런데 이의신청이 기각되거나 더 나아가 차후 행정소송으로 인해 다투다가 패하면 처분이 확정이 되어서 그만큼의 손실이 비용 등으로 나가게 되는 것이다(아, 이때는 '그 소송에서 피고가 아니었다. 원고였거든!' 이렇게 나오겠군). 그런데 당장은 어떻게든 공모주 청약 인기몰이를 해야하니 '난 피고가 아니야!(물론 장래엔 행정처분 등으로 큰 손실이 발생할 순 있어. 그런 사건이 있긴 하거든...)'라고 하면서 기술한 것인데, 많은 주식 투자자들은 여기에 속지 마시기 바란다. 주식 투자를 할 정도면 어느 정도 문해력이 있는 투자자들일 것이고, 앞의 말과 뒤의 말이 상호 모순된다는 사실을 알 수 있을 것이라 생각하지만, 간혹 투자설명서나 증권신고서 안 보고 투자하시는 분들이 계신 듯해서 이 글을 쓰게 되었다.

 

이런 질문이 있을 수 있다. '아니, 저 내용은 회계법인 내지 회계사가 나름 책임감 가지고 쓴 것이 아닌가?'라고. 실상은 그렇지 않다. 사실 저렇게 쓰는 것은 IPO하려는 회사 측에서 어떻게든 의미를 축소시켜 달라고 요구를 해서 저렇게 쓰는 것인데, 회계법인에서 책임지기 싫으니 변호사나 법무법인에 일을 떠넘기는 경우가 많다. '너네가 변호사조회서 써주면 반영해서 작성하겠다'라는 취지에서 변호사조회서를 매년 연초에 법무법인이나 변호사에게 보낸다. 문제는 저 변호사조회서에 대한 비용을 받고 변호사나 법무법인이 책임감을 가지고 변호사조회서를 작성해서 보내야 하는데, 비용을 아예 안 주고 있다는 것이다. 그렇다 보니 변호사나 법무법인은 일단 의무 없는 일을 해달라고 요구받는지라 작성을 안 하거나, 작성을 하더라도 회계법인이나 고객이 원하는 대로 작성해달라는 요구를 받게 된다. 대표적인 예가 '해당 없음'으로 작성해 달라는 것이다. 

 

필자가 목격한 바로는 ''해당 없음'으로 작성해달라고'. ''해당없음'으로 작성하면 비용 안줘도 되는 거 아니냐고', 이런 식으로 나오면서 '해당없음'으로 쓰기를 강요한다. 분명 변호사조회서는 공모주에 투자하려는 많은 이들에게 보이는 증권신고서나 투자설명서의 기반이 되는 기초자료임에도 불구하고 '대충 간단히 써달라고, 비용 안 들이는 간단히 써주는 방식 선호한다'는 회사나 회계법인의 요구에 의해 간단히 써주게 되는 것이다. 그렇다 보니 위에서 언급한 '행정처분 받았는데, 난 피고로 계류 중인 소송은 없다(엄밀히 말하면 아직 '피고'라는 명칭을 쓰고 있지 않으니 '피고'로 계류중인 소송은 없다는 것이다)'라는 문구가 투자설명서나 증권신고서에 들어가 있는 것이다.

 

사실 이런 작태를 보면서 묻고 싶은 것이 있다. '해당 없음'을 강요하는 회계법인이나 회사나, 혹시 그러다 문제 생기면 자기네들이 100퍼센트 책임질 것인지? 필자가 보기엔 분명 '법무법인이나 변호사가 그렇게 써 줬다.'라고 하면서 책임 회피할 것 같은데? 비용 안 들게 '해당 없음'으로 써달라고 한 것은 생각안하나? 그냥 막 '해당없음'으로 쓸게 아니라 비용을 지급해서 변호사가 시간을 들여 검토를 다 해보고 '해당 없음'을 쓰는 것이 맞다. 그런데 지금 IPO하는 회사나 정기신고를 하는 회사나 1) 그냥 '해당없음'을 써달라 또는 2) 현재 문제되는 행정소송이나 외국 소송의 경우 그 소송이 가지는 의미를 축소시켜 달라는 식으로 법무법인이나 변호사에게 요구하는 경우가 많다. 그렇게 임의로 축소시키면서 축소시켰으니 비용은 안 주겠다는 이상한 요구를 하는 것이다.

 

투자자들에게 보여주는 각종 보고서를 위와 같은 방식으로 작성해달라는 말도 안 되는 요구에 최근 대한변협에서 이런 행위를 바로잡고자 한국공인회계사협회에 공문을 보낸 것으로 안다. 바로 아래 기사다. 지금이라도 바로 잡혀야 한다.

http://news.koreanbar.or.kr/news/articleView.html?idxno=24329 

[단독] "회계사가 해야할 일을 왜 변호사가?"... 서울변회, '업무 떠넘기기' 관행 시정 요청 - 법조